出資比率
比率そのものより、取締役席位、拒否権、配当方針、退出価格が重要です。デッドロック解消の仕組みがない50:50は最も停滞しやすい構造です。
| 構造 | 典型的な状況 | 事前に定める事項 |
|---|---|---|
| 外資過半（51%以上） | 外資が技術と運営を主導 | 中国側の席位と重要事項の拒否権 |
| 中国側過半（51%以上） | 許認可、割当、用地を中国側が保有 | 技術ライセンス、管理費、退出価格 |
| 50:50 | 対等出資、支配なし | デッドロック解消、議長、仲裁地 |
| 外資少数（10%未満） | 財務投資 | 情報権、優先引受権、随同売却権 |
重要な条項
- 払込みスケジュール：金額、通貨、時期、不履行時の扱い
- 董事会と議決：席位、定足数、全員一致事項
- 経営権限：総経理と財務責任者の指名、決裁基準
- 関連当事者取引：株主との取引の価格設定と承認
- 知的財産：許諾商標・技術の範囲、期間、終了後の扱い
- 退出とデッドロック：優先引受、評価方法、随同・強制売却
契約と定款は登記書類であると同時に、将来の紛争解決の基礎です。テンプレートの流用ではなく、会社法と外資規制に照らして確認してください。
合弁が行き詰まる要因
- 用地、注文、許認可に関する口頭の約束が定款に反映されていない
- 外資側が帳簿や支払承認を把握できない
- 評価方法や譲渡制限がなく、適正価格で退出できない
登記ではなく条文設計の問題で、2〜3年後に表面化します。修正コストが最も高い時期です。
よくあるご質問
外資比率の上限はありますか？
ネガティブリスト外では上限がなく、過半や100%も可能です。制限業種は項目ごとに定めがあります。
董事会は必須ですか？
小規模な会社は執行董事1名で足ります。支配を分ける場合は、議決ルールを明記した董事会の方が安全です。
一方が増資で希釈できますか？
一方的にはできません。定款の議決要件による決議が必要で、通常は比例優先引受権があります。
合弁会社の終了手続きは？
株主決議と清算です。債権者への通知、資産処分、税務清算、登記抹消の順に進みます。
まず状況をお聞きし、それから選択肢をご説明します
法人形態・所在地・ご希望の手続きをお知らせください。必要書類、本人到场が必要な工程、おおよその期間をご案内します。
本ページは2026年10月時点の公開情報に基づいて作成しています。最新の取扱いは所管官庁の定めに従います。
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