境内居民个人 · 特殊目的公司（SPV） · 境外投融资 · 返程投资 · 外汇登记
准确判断是否属于37号文登记范围
| 类型 | 说明 | 是否需登记 |
|---|---|---|
| 持有中国境内合法身份证件的境内居民个人 | 持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民 | 应当办理 |
| 因经济利益关系在境内习惯性居住的境外个人 | 虽无中国境内合法身份证件，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住 | 应当办理 |
| 特定境外个人（以境外资产或权益向SPV出资） | 以境外资产或权益向境外特殊目的公司出资 | 不需要办理 |
| 特定境外个人（以境内资产或权益出资） | 以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资 | 应当办理 |
| 具有双重身份的境内个人 | 同时拥有境内合法身份证件和境外合法身份证件（不包括境外永久居留证明） | 视同特定境外个人管理 |
需注意，境内机构的境外直接投资活动并不适用37号文登记。根据37号文规定，境内机构需要根据境外直接投资（ODI）的有关规定办理相关外汇手续，因此实际上并无针对境内机构的37号文登记。
| 场景 | 说明 | 关键时点 |
|---|---|---|
| 境外上市融资 | 境内自然人以自身持有的境内经营实体权益，在境外搭建多层SPV持股平台，引入美元PE/VC投资，筹备港股、美股等境外资本市场上市 | SPV设立后、发生融资或返程投资前，必须完成37号文初始登记 |
| 返程投资 | 境外SPV拿到境外投资人的投资款后，资金需要合规调回境内，用于境内主体的研发扩产、业务收购等，主要通过设立外商独资企业（WFOE）或对WFOE增资的形式落地返程投资 | 在WFOE出资之前完成初始登记 |
| 股权激励与权益变动 | 境内员工获得境外上市主体或其关联方的股权或期权，实际行权并真实取得境外SPV对应的股权权益 | 行权前需办理37号文登记 |
对于境外上市融资场景，办理37号文登记需要满足以下条件：属于37号文规定的境内居民个人；设立特殊目的公司应以融资为目的；在境内个人申请办理境外特殊目的公司登记之前，该境内个人已直接或间接控制了一家或若干家境内企业的股权；境内个人未对特殊目的公司出资，且存在合法返程投资架构或潜在返程投资架构。
朗升顾问协助企业整理并核验申请文件
对于37号文实施前已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的情形，需出具说明函说明理由，并提交上述初始登记材料。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
因SPV发生增资、减资、股权转让、分立合并、实际控制人变更等原因导致已登记事项发生变化的，应在变更事项发生后30日内办理变更登记。需提交变更申请、《境内居民个人境外投资外汇登记表》、原登记凭证及变更事项的证明材料。
因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理注销登记手续。SPV清算、注销，或境内居民转让全部股权退出SPV的，应在事项完成后30日内办理注销登记。
朗升顾问提供咨询与材料准备协助，审批由外汇管理部门及经办银行依法作出
朗升顾问根据企业及个人的具体情况，协助判断是否属于37号文登记的适用范围，确认登记类型（初始登记/补登记/变更登记/注销登记），评估SPV架构的合规性、返程投资架构的合理性以及资金来源的合法性。核查是否涉及特定行业或敏感领域。
朗升顾问协助申请人准备身份证明文件、SPV注册文件、股东名册、境内企业权益证明、返程投资架构说明、融资协议等核心材料，并对材料进行合规性审核。对于间接持有境内企业权益的情形，协助评估“穿透原则”的适用可行性。
境内居民个人在境外设立特殊目的公司，并以境内外的合法资产或权益向特殊目的公司出资的，应向商业银行提供相关证明材料，银行审核无误后予以登记。目前37号文登记已实现全流程线上化办理，无需前往外汇局柜台提交材料，全部环节通过外汇指定银行线上端口提交。银行工作人员对材料的完整性、真实性进行初审，符合要求的通过外汇局数字外管平台提交至属地外汇局。
外汇局对提交的材料进行审核，重点核实投资的真实性、合法性以及资金来源的合规性。审核通过后，银行在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖银行业务专用章，留存一份备查，另一份返还给登记申请人。
申请人持登记凭证到选定的经办银行办理后续的外汇账户开立、融资款汇入、分红回款、股权转让款汇回等相关外汇收支业务。银行在办理汇款时，需核对登记信息，确保资金流向合法合规。
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37号文登记遵循“先登记、后出资”原则。境内居民应在SPV设立后、境内WFOE出资之前完成初始登记。如果已经发生出资、股权价值变动后再去补办登记，不仅办理门槛大幅抬升，还会面临被认定违规的风险。朗升顾问建议在搭建SPV架构阶段即提前与专业顾问沟通，预留充足的登记时间。
目前37号文登记主要通过外汇指定银行办理。境内居民个人在境外设立特殊目的公司，并以境内外的合法资产或权益向特殊目的公司出资的，应向商业银行提供相关证明材料，银行审核无误后予以登记。目前37号文登记已实现全流程线上化办理，无需前往外汇局柜台提交材料，全部环节通过外汇指定银行线上端口提交。
根据《外汇管理条例》第三十九条，有逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。SPV发生增资、股权转让、实控人变更等重大事项后30天内未办理变更登记的，个人处5万元以下罚款。SPV注销、返程投资全部退出后未按要求办理37号文注销登记的，个人处1万元以下罚款。此外，未办理登记的架构瑕疵在后续融资尽调、重组乃至IPO申报阶段会集中暴露，整改成本与合规风险会呈指数级抬升。
需要。根据37号文规定，境内居民以投融资为目的设立SPV，无论是否发生返程投资，均需在SPV设立后办理登记。只要境内居民以投融资为目的在境外设立SPV，无论是否实际发生资金跨境流动，均属于37号文登记监管范围，未按要求登记即可触发处罚。
没有。37号文登记无最低金额门槛，哪怕SPV注册资本仅1美元，只要属于境内居民控制的境外投融资实体，就需要办理登记。
37号文登记后还需关注以下后续事项：SPV发生增资、减资、股权转让、分立合并、实际控制人变更等重大事项的，需在变更后30日内办理变更登记；SPV终止运营或境内居民不再控制SPV的，需在事项完成后30日内办理注销登记；境内居民还应在每年1月1日至6月30日期间通过银行办理个人存量权益登记。
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